Протокол об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов


Увеличение уставного капитала ООО по решению участников

Рассмотрим на практическом примере, как увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, сохранив соотношение долей участников, и как оформляется протокол об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по решению участников.

Максим Али, юрист корпоративной и арбитражной практики юридической фирмы «Качкин и Партнеры»

Когда применяется протокол об увеличении уставного капитала ООО по решению участников

Если необходимо увеличение уставного капитала ООО так, чтобы сохранилось существующее соотношение долей всех участников, то самый простой вариант – внесение дополнительных вкладов всеми участниками пропорционально их долям. Для этого необходимо провести общее собрание и принять решение об увеличении уставного капитала, о размере дополнительных вкладов и порядке их внесения. В этой статье отмечены главные особенности, которые важно учесть при оформлении протокола собрания участников.

Также смотрите: Увеличение уставного капитала ООО по заявлению участника

Увеличение уставного капитала ООО путем внесения дополнительных вкладов, основанием для которого служит решение общего собрания, отличается от внесения дополнительных вкладов, основанием для которого служат заявления отдельных или всех участников. В первом случае инициатива идет от общества в целом (в лице его органа – общего собрания участников) и решение о внесении дополнительных вкладов становится обязательным для всех участников, а во втором случае инициаторами становятся сами участники как отдельных лиц и обязанность внести дополнительные вклады появляется лишь у них (после того, как их планы одобрит общее собрание участников). В этой статье речь пойдет о первом случае.

В результате такого увеличения уставного капитала ООО размер долей участников по общему правилу не меняется. Изменяется лишь номинальная стоимость долей. Это связано с тем, что устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14-ФЗ).

Иными словами, такой способ позволяет увеличить уставный капитал без перераспределения корпоративного контроля в пользу отдельных участников.

Важно при оформлении дополнительных вкладов

Увеличение уставного капитала ООО состоится даже при отсутствии вкладов всех участников

Если некоторые участники не внесут дополнительные вклады в уставный капитал ООО, это не будет основанием для признания решения недействительным, а увеличения уставного капитала – несостоявшимся. Просто уставный капитал увеличится только на сумму фактически внесенных дополнительных вкладов, а номинальные стоимости долей участников, которые не внесли дополнительные вклады, уменьшатся. Такой вывод сделал Конституционный суд в постановлении от 21.02.14 № 3-П. Раньше у судов была другая позиция: из-за того, что дополнительные вклады внесли не все участники, увеличение уставного капитала признавали несостоявшимся (п. 10 постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99, постановления Президиума ВАС РФ от 04.03.08 № 13554/07от 25.05.10 № 446/10).

Участник не обязан вносить дополнительный вклад, если проголосовал против

Если участник общества голосовал против увеличения уставного капитала ООО путем внесения дополнительных вкладов, а значит, против возложения на него обязанности по внесению дополнительного вклада или не принимал участия в собрании, то другие участники и само общество не вправе требовать от него исполнения этой обязанности (определение ВАС РФ от 24.03.10 № ВАС-446/10 по делу № А40-43960/08-134-345, постановление ФАС Поволжского округа от 12.08.08 по делу № А55-8567/2004). А сам участник, голосовавший против, вправе потребовать от общества выкупить его долю (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Пропуск сроков означает признание увеличения уставного капитала несостоявшимся

Если участники общества просрочат принятие второго решения (об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в устав) и опоздают с подачей заявления о госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ, то такие просрочки могут повлечь за собой признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Тогда тем участникам, которые успели внести вклады, общество обязано вернуть их в разумный срок (п. 3 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Контрольные точки при оформлении дополнительных вкладов по решению участников

Решение нужно принять квалифицированным большинством, то есть требуется не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ), если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов.

При проведении любого общего собрания в обществе назначают председательствующего и секретаря. Правда, если обязательность такой фигуры, как председательствующий прямо установлена законом № 14-ФЗ (п. 5 ст. 37 закона № 14-ФЗ), то в отношении секретаря таких указаний в этом законе нет. Но общие правила Гражданского кодекса о решениях собраний предусматривают, что протокол собрания подписывают председательствующий и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Следовательно, секретарь необходим, если иное не предусмотрено уставом. Однако никаких правил относительно того, кем и как назначается секретарь, нет ни в Гражданском кодексе, ни в законе № 14-ФЗ. Есть два подхода к тому, как это должно происходить.

Первый подход – секретаря назначает председатель собрания. Этот подход связан с применением к тем отношениям внутри обществ с ограниченной ответственностью, которые напрямую не урегулированы законом № 14-ФЗ, по аналогии норм Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (см. постановления ФАС Поволжского округа от 21.04.09 по делу № А49-3861/2008, Северо-Кавказского округа от 06.03.07 по делу № А53-8797/2006-С4-28). А для акционерных обществ установлено четкое правило: секретаря общего собрания назначает председатель собрания, если уставом или иным документом не установлен другой порядок (п. 4.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.12 № 12–6/пз-н).

Второй подход – секретаря выбирает общее собрание. Этот подход связан с тем, что если порядок проведения собрания не указан в уставе или внутренних документах общества, то можно установить его непосредственно в решении участников о порядке проведения собрания (п. 1 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Назначение секретаря относится к порядку проведения собрания в целом, следовательно, этот вопрос тоже можно урегулировать в решении собрания. Второй подход представляется более обоснованным. Кроме того, даже если суд будет руководствоваться первым подходом (решит, что применяется аналогия закона и секретаря должен назначить председатель) и посчитает избрание секретаря участниками собрания некорректным, то сам факт волеизъявления не менее половины участников при выборе определенной кандидатуры секретаря позволит ссылаться на то, что такое нарушение само по себе не является существенным и не влечет за собой неблагоприятных последствий (ст. 43 закона № 14-ФЗ).

В законе нет формального требования об обязательном отражении голосования участников за председателя или секретаря собрания, если за последнего голосуют непосредственно на собрании. В судебной практике есть примеры, подтверждающие, что отсутствие в протоколе сведений об избрании председателя и секретаря собрания не может служить основанием для признания решения недействительным: такой недостаток не является существенным (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.10 по делу № А63-1916/2009). Но для предотвращения возможных аргументов лиц, заинтересованных в признании решения недействительным, факт избрания председателя и секретаря лучше все же в протоколе отразить.

По общему правилу участники могут внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения. Но уставом общества или решением общего собрания участников общества может быть установлен иной срок (абз. 2 п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Поэтому участники могут определить на собрании любой удобный для них срок – сократить его или увеличить.

Заявление для госрегистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала нужно представить в налоговую инспекцию, которая ведет ЕГРЮЛ, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

В решении об увеличении уставного капитала ООО надо определить общую стоимость дополнительных вкладов, а также установить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). При установлении данного соотношения нужно учитывать, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную стоимости дополнительного вклада (соотношение один к одному), или на сумму меньше стоимости его дополнительного вклада (например, соотношение два к одному или три к одному). Иными словами, размер дополнительного вклада участника может быть равен размеру, на который увеличивается номинальная стоимость доли этого участника, или больше него.

Если дополнительные вклады больше, чем номинальная стоимость, то разница между их размерами и увеличенным размером уставного капитала, по сути, поступает в чистые активы общества. Этот вариант используется, когда интерес общества заключается не столько в увеличении уставного капитала как гарантии защиты интересов кредиторов, сколько в приобретении в свое непосредственное распоряжение какого-либо материального или нематериального актива либо денежных средств (в форме дополнительного вклада). Фактически это комбинация внесения вклада в имущество общества (общий порядок которого предусмотрен в статье 27 закона № 14-ФЗ) с увеличением его уставного капитала. Бывает, что участникам необходимо передать обществу деньги или иное имущество, но стоимость имущества или размер денежной суммы очень высоки, и нет необходимости настолько поднимать уставный капитал. Тогда правильное соотношение поможет отрегулировать, насколько увеличится уставный капитал (остальное имущество просто станет активом общества).

Например, уставный капитал общества – 10 тыс. рублей, в обществе два участника. Участнику, А принадлежит доля 30 процентов в размере 3 тыс. рублей, участнику Б – доля 70 процентов в размере 7 тыс. рублей. Общая сумма их дополнительных вкладов – 12 тыс. рублей. Если участники решат, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, составляет один к одному, это будет означать, что участник, А должен внести 3600 рублей (12 000 руб. x 30%), а участник Б – 8400 рублей (12 000 руб. x 70%), при этом номинальная стоимость доли участника, А увеличивается на 3600 рублей, а участника Б – на 8400 рублей. В итоге номинальная стоимость доли участника, А составит 6600 руб. (3000 3600), а участника Б – 15 400 руб. (7000 8400). Уставный капитал общества будет равен 22 000 руб. (10 000 12 000).

Если при такой же сумме дополнительных вкладов (12 000 руб.) будет решено, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, составляет два к одному, то это будет означать, что участник, А должен внести 3600 рублей, но номинальная стоимость его доли увеличится только на 1800 руб. (3600 руб. : 2), а участник Б должен внести 8400 руб., но номинальная стоимость его доли вырастет только на 4200 руб. (8400 руб. : 2). В итоге номинальные стоимости долей участников после увеличения уставного капитала будут следующими: у участника, А – 4800 руб. (3000 1800), у участника Б – 11 200 руб. (7000 4200). Уставный капитал общества будет составлять 16 000 руб. (4800 11 200).

В обоих примерах участники вносят одни и те же суммы дополнительных вкладов, у них сохраняется прежний процентный размер их долей, но номинальная стоимость долей в первом и втором случаях различается.

Может возникнуть вопрос: каковы последствия, если в протоколе решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов не будет информации о соотношении между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли? Сформированной судебной практики на этот счет нет, но встречаются отдельные решения, в которых отмечено, что в таком случае обязанность участников по внесению вкладов не считается установленной, если невозможно определить размеры дополнительных вкладов участников (см. постановление ФАС Центрального округа от 07.08.06 по делу № А35-14516/06-С5).

Сумма вклада не может быть произвольной: размер вклада каждого из участников не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Например, участнику принадлежит доля в уставном капитале в размере 30 процентов. Общая стоимость дополнительных вкладов – 9 тыс. рублей. Значит, дополнительный вклад этого участника не должен быть больше 3 тыс. рублей (30 процентов от 9 тыс.).

Если устав общества или решение общего собрания не содержат такой вариант удостоверения принятия решения собранием и состава присутствовавших на собрании участников, как подписание протокола всеми участниками или частью участников, то эти факты придется удостоверить нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В этих целях на собрание заранее необходимо пригласить нотариуса.

В течение двух месяцев (или в иной срок, определенный уставом или решением участников) после принятия решения об увеличении уставного капитала участники вносят свои дополнительные вклады. После этого в течение одного месяца им нужно провести еще одно собрание и принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала. Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с установленным ранее соотношением. Поэтому целесообразно сразу принять решение о созыве внеочередного общего собрания, определив срок его проведения.

Образец протокола об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада

Ниже приведено графическое изображение образца протокола об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов по решению участников.

www.lawyercom.ru

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц

Увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц – это широко распространенный способ как непосредственно увеличения уставного капитала, так и ввода в общество новых участников. Долгое время эта процедура была частью популярной схемы «альтернативной» ликвидации. О ней и о том, как процедура поменялась в 2016 году, я расскажу ниже в своей статье. 

Возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц предусмотрена нормами статьи 19 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общий смысл процедуры заключается в том, что третьи лица, т.е. не имеющие отношения к обществу, вносят вклады в уставный капитал, увеличивая его тем самым, а по окончанию государственной регистрации становятся полноправными участниками этого общества.

Увеличение уставного капитала ООО начинается с заявления третьего лица, адресованного руководителю ООО (рекомендуется после обязательно поставить визу руководителя на заявлении третьего лица). В заявлении будущий участник должен указать размер, состав и срок внесения своего вклада, а также долю, которую он хотел бы получить в уставном капитале. Вклад может быть внесен различными способами, как денежными средствами, так и имуществом. Вклад в уставный капитал имуществом должен быть оценен независимым оценщиком, а акт его оценки надо будет приложить к остальным документам при подаче в налоговую.

Далее, исходя из заявления (разумеется, их может быть больше), общество должно принять соответствующее решение.

Согласно п. 8 ст. 37 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения об увеличении уставного капитала возможно при не менее чем 2/3 голосов, а уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов, необходимых для принятия решения.

Важно помнить, что с 2016 года, в соответствии с п. 3 ст. 17 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», протокол общего собрания участников, на котором было принято решение увеличить уставный капитал, должен быть нотариально удостоверен. Альтернативных вариантов нет. При этом, если в обществе один участник, то его решение нотариальному удостоверению не подлежит.

В решении, вне зависимости от того, кто его принимает – участник или участники, должны быть рассмотрены такие вопросы, как:

Итого у вас должен получиться следующий комплект документов:

Ниже предлагаю ознакомиться с образцом заполнения формы Р13001. В примере показано как увеличить уставный ООО за счет вклада третьего лица, в ООО изначально один участник.

Титульный лист – здесь без сюрпризов.

В листе В указываем будущий размер уставного капитала.

Далее идут листы на участников. В отношении текущего участника мы указываем только ФИО, ИНН (при наличии) и размер его доли с учетом принятия нового участника. Для удобства доля выражена в виде простой дроби.

О новом участнике необходимо указать всю информацию, включая его паспортные данные и адрес места жительства.

Далее идут листы на заявителя – руководителя ООО.

urvk.ru

Протокол на увеличение уставного капитала

FAQ — Увеличение уставного капитала ООО

Размеры долей, в процентном или дробном соотношении, остаются без изменений. ( ст. 18 ФЗ об ООО ). Общее собрание Участников должно принять решение об увеличении уставного капитала большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников, если уставом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия данного решения. — сумму (в рублях) на которую увеличивается уставный капитал Общества.

Законы бизнеса

Слушали: Участника Общества ____ФИО____ с предложением избрать Председателем Общего (внеочередного) собрания участников Общества ___ФИО___, Секретарем – _____ФИО_____. 2. Слушали: Председателя Общего (внеочередного) собрания участников ____ФИО____, с предложением увеличить Уставный капитала Общества, за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов (на основании поступивших заявлений от участников).

Как увеличить уставный капитал ООО за счёт вклада третьих лиц: путь от решения до госрегистрации

Это возможно, если в Уставе нет прямого запрета на приём в общество третьих лиц. Любые изменения в списке участников и в размерах их долей сопровождаются обязательной регистрацией в ЕГРЮЛ. Как увеличить капитал за счёт вклада третьих лиц — подробно рассмотрим процедуру оформления. Процесс увеличения уставного начинается с решения учредителей расширить состав участников ООО и, тем самым, привлечь в общество новые денежные средства или имущество.

Какие документы необходимы для увеличения уставного капитала ООО?

Это может быть спровоцировано приемом в состав владельцев нового участника, расширением сферы деятельности и объемов выпуска фирмы. Нередки и случаи, когда при создании компания ориентируется на минимально допустимый размер, а потом в ходе деятельности начинает его расширять. В любом из случаев потребуется собрать внушительный пакет документов для увеличения размера, обозначенного в его Уставе. потребностью в расширении объема оборотных средств, поскольку уставные средства не облагаются НДС, налогом на прибыль и могут быть использованы для любых хозяйственных целей; увеличением числа участников ООО, которое предполагает, что лицо вносит определенную сумму, а взамен получает права и обязанности вкладчика Общества; требованиями при получении лицензии на отдельные виды деятельности, которые Общество вносит в спектр своей деятельности. весь первоначальный капитал фирмы должен быть полностью оплачен вне зависимости от того, сколько ООО работает на рынке; максимальный размер увеличения, обозначенного в Уставе, должен составлять не более разности между ценой чистых активов и уставного капитала компании: сумма чистых активов ООО на конец каждого года его работы не должна быть меньше уставного капитала, в противном случае последний придется уменьшать; Если окажется, что в конце года суммарная стоимость чистых активов окажется меньше первоначального капитала, то ООО ликвидируют. Уставной капитал ещё в момент создания ООО фиксируется в его Уставе, а значит, увеличение нельзя осуществить без внесения изменений в этот базовый документ.

Если расширение уставного капитала осуществляется за счет имущества компании, то участники проводят общее собрание, в рамках которых не менее, чем 2/3 голосов поддерживают такое решение.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов (подготовлено экспертами компании — Гарант — )

Гр. РФ ____________, паспорт __________, выдан «___»_________ ____ г. _______________, зарегистрирован по адресу: ________________________________, обладающ__ долей в уставном капитале в размере ______%. 2. «_______________» в лице _______________, действующ__ на основании _______________ от «___»_____________ ___ г. N ______, обладающ__ долей в уставном в размере _____%. 3.

Протокол об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по заявлению участника

Это происходит так: участник подает в общество заявление о намерении внести допвклад, после его получения созывается внеочередное общее собрание, которое принимает решение об увеличении уставного капитала. По итогам проведения собрания составляется протокол, который после фактического внесения допвклада будет являться одним из оснований госрегистрации изменений. Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) предусматривает различные механизмы увеличения капитала.

Протокол общего собрания участников ООО об увеличении Уставного капитала за счет вклада 3-го лица

lawyer-stepanenko.ru

Увеличение уставного капитала ООО в 2017 году: пошаговая инструкция, способы, сроки, образцы решения и протокола

Увеличение уставного капитала зачастую является оптимальным вариантом обеспечения дальнейшей успешной работы ООО. Вместе с тем перед тем как решиться на такой поступок не мешает собрать как можно больше информации о проведении этой процедуры.

Обратите внимание!

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. * Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

Основные понятия

Уставным капиталом называются

Денежные средства или имущество, внесённые учредителями при регистрации ООО. В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО» уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Минимальная величина уставного капитала для ООО равна 10 тыс. рублей.

Порядок проведения процедуры по увеличению уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала является вполне законной операцией, к которой прибегают довольно многие предприятия. Поэтому главная задача предприятия, которое решилось на такую процедуру, это необходимость соблюдения ряда важных требований.

Основные случаи, при которых возникает потребность увеличения уставного капитала

Наиболее типичные коллизии, требующие увеличения уставного капитала:

  1. Привлечение нового участника вносящего свою долю в Уставной капитал.
  2. Расширение производственной активности, изменение вида работ или добавление новых сфер деятельности, требующие увеличения размера Уставного фонда.
  3. Участники фирмы хотят сделать большим своё долевое участие.
  4. Заинтересованные в дальнейшем развитии предприятия инвесторы или кредиторы желают увеличения Уставного фонда.
  5. Демонстрация роста предприятия для привлечения новых инвестиций или для подписания выгодных контрактов с влиятельными компаниями.

Исходные условия перед началом процесса

Базовыми требованиями, предъявляемыми к предприятию для выполнения этой задачи, являются:

  1. Выплата уставного капитала в полном объёме.
  2. Соблюдение размера предлагаемого увеличения уставного капитала таким образом, чтобы он был не больше, чем разница между величиной чистых активов предприятия и суммой уставного капитала и резервного фонда.

Об увеличения уставного капитала придётся отказаться, если по истечении двух лет работы он остаётся больше, чем сумма чистых активов. А также перед рассмотрением задачи по увеличению капитала требуется внимательно изучить собственный Устав. Дело в том, что нередко сюда вносятся положения об ограничении увеличения уставного капитала. Эти ограничения не противоречат Закону № 14-ФЗ, являясь предохранителем от злоупотреблений, так как соотносятся с ограничением максимальной величины долевого участия.

Поэтапный процесс: правила и примеры в 2017 году

Первый акт на пути к увеличению уставного капитала — это определение источника такого роста.

Известными источниками являются:

  1. Увеличение стоимости основных средств. Стоимость основных средств равняется фактической стоимости имущества компании по состоянию на конец отчётного периода. Оценка величины чистых активов предприятия определяется как его балансовая стоимость за вычетом долговых обязательств. Увеличение за счёт прибавки стоимости имущества в той же пропорции приводит к возрастанию номинальных долей участников. В этом случае величина доли участников не меняется. Вопрос об имущественном увеличении капитала рассматривается на общем собрание акционеров. Вопрос считается принятым при голосовании за него более, чем 2/3 собравшихся.
  2. Увеличение вкладов участников. Дополнительное внесение вкладов может происходить двумя путями: индивидуально или на основании заявления от одного участника или группы участников. Первый вариант подразумевает внесение вкладов каждым участником в течение двух месяцев после принятия решения на основании голосования не менее чем 2/3 участников. Если имеет место подача заявления, то необходимо единогласное голосование. Дополнение к имеющемуся вкладу может приниматься как в денежном выражении, так и внесением имущества, акций других организаций и даже в форме интеллектуальной собственности и лицензионных соглашений. Оценка вкладов, вносимых в виде имущества или других неденежных форм должна быть проведена независимым оценщиком.
  3. Привлечение дополнительных вкладов третьих лиц. Возможность этого привлечения не должна противоречить положениям Устава. Вопрос по разрешению привлечения вкладов третьих лиц имеет положительное решение только при единогласном голосовании, так как при этом изменяется пропорция долей других участников.

Выводы, сделанные по выбору пути увеличения уставного капитала, оформляются специальным документом. Когда имеется только один участник, издаётся Решение.

Образец заполнения Решения

Образец заполнения Решения об увеличении уставного капитала

Когда участников больше одного, оформляется Протокол собрания.

Пример выполнения Протокола собрания

Образец выполнения Протокола общего собрания об увеличении уставного капитала

Вторым этапом в процессе оформления увеличения уставного капитала является сбор документов.

Портфель документации, предоставляемый в налоговый орган для оформления увеличения уставного капитала и не зависящий от выбора способа этого увеличения, имеет следующий состав:

В заявке Р13001 на листе «В» приводится откорректированная сумма уставного капитала, а также сведения об обновлённом списке участников общества с указанием долей их участия. При корректировке только размера уставного капитала справку Р14001 составлять нет надобности.

Образец заполнения листа «В» заявки на бланке Р13001

Пример заполнения листа В заявления по форме Р13001

Документы, наличие которых не привязано к способу увеличения уставного капитала, необходимо доукомплектовать документами, отвечающими конкретному методу его увеличения.

Так, когда увеличение происходит за счёт активов, в дополнение к Протоколу или Решению прикладывается выписка бухгалтерского баланса за предыдущий отчётный период.

В случае внесения дополнительных вкладов к основному пакету документации также необходимо приложить выписки оценок неденежных вкладов независимыми экспертами. Кроме этого, предъявляются финансовые документы об уплате дополнительных взносов.В случае с долями участия третьих лиц дополнительно прикладываются их заявления о желании стать участниками предприятия, а также приходные кассовые ордера или квитанции, подтверждающие их вклады в уставной капитал. Для взноса, осуществлённого в имущественной форме, выполняется оценка независимого эксперта, а также оформляется передаточный акт о приёме на баланс предприятия.

Третьей ступенькой на пути увеличения уставного капитала будет предъявление пакета подготовленной документации на рассмотрение и утверждение налоговому органу.

Этот пакет предоставляется в налоговую инспекцию в месячный срок от даты утверждения Решения или Протокола в случае увеличения стоимости средств предприятия или взносов его участников. Когда же имеет место использование вкладов третьих лиц, то берётся месячный срок считается от даты внесения этих вкладов в денежной или имущественной форме.

Передача пакета документов осуществляется следующим образом:

Четвёртым этапом заключается в получении разрешительной документации от налоговых органов.

Теоретически на рассмотрение документации налоговой инспекции даётся пять дней. Практически этот период может растянуться от двух недель до месяца.

Документами, подтверждающими положительное решение и выдаваемыми по окончании проверки, являются:

Пятым и заключительным этапом является оповещение всех заинтересованных сторон, которыми, прежде всего, являются банки и партнёры по бизнесу.

Для уведомления банка достаточно предоставление:

Бухгалтерские операции

Вся документация на предприятии начинается с бухгалтерских проводок по уставному капиталу. Она ведётся на счету 40. Здесь зафиксирована сумма остатка уставного капитала, которая корреспондирует с размером уставного капитала, вписанным в Устав.

Схема фиксации уставного капитала в бухгалтерских счетах

Пример отражения уставного капитала в бухгалтерии

Корректировки на этом счёте вносятся, исключительно когда происходит изменение величины уставного капитала.

В зависимости от описанных выше трёх методов увеличения уставного капитала выбирается одна из трёх соответствующих схем проводок.

Когда происходит увеличение стоимости имущества применяется такая схема счетов:

При увеличении вкладов участников прописывается такая схема:

А когда происходит добавление вкладов третьих лиц, то выполняется проводка по таким счетам:

Таблица бухгалтерских проводок при увеличении уставного капитала путём внесения вкладов третьими лицами

Увеличение уставного капитала требует осуществления определённых организационных мероприятий, состав которых зависит от способа увеличения капитала. На всех этапах процесса по увеличению уставного капитала необходимо чётко следовать предписаниям статей законов и положений инструкций.

dela.biz

Артем Цупиков: Практика увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Артем Цупиков

Увеличение уставного капитала общества – это один из способов, в случае необходимости привлечь дополнительные денежные средства на те, или иные цели, возможность капитализировать активы, повысить привлекательность общества в глазах потенциальных инвесторов и кредиторов и т.д.

При всей кажущейся простоте процедуры увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на практике возникает ряд вопросов, которые могут существенно усложнить данную корпоративную процедуру, что в конечном счете может повлиять и на затраты и на сроки реализации.

Данная статья будет посвящена не столько теоретическим аспектам, сколько обобщению практического опыта и описанию конкретных рекомендаций.

Итак, в соответствии со ст. 17 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее Закон №14-ФЗ) увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью можно тремя способами:

  1. за счет имущества самого общества;
  2. за счет дополнительных вкладов участников общества;
  3. за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества);

Остановимся на каждом способе увеличения уставного капитала подробно.

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет имущества установлен ст.18 Закона №14-ФЗ.

Перед тем как принимать решение об увеличении уставного капитала за счет имущества общества необходимо определить величину, на которую допустимо увеличение принимая во внимание, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Таким образом, в случае если общество имеет по балансу отрицательную величину активов увеличить уставный капитал указанным способом не получиться.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества размер долей участников общества не изменится, так как доли участников увеличиваются пропорционально номинальной стоимости долей всех участников общества.

После того, как определена сумма, на которую будет увеличен уставный капитал общим собранием участников общества или единственным участником общества принимается решение об увеличении уставного капитала, при этом в случае, если решение принимается собранием участников для принятия такого решения необходимо не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В итоговом решении (протоколе) об увеличении уставного капитала общества необходимо не только указать на факт увеличения уставного капитала, но и как можно подробнее описать порядок увеличения уставного капитала, описать имущество, за счет которого увеличивается уставный капитал, описать порядок расчета суммы, на которую увеличивается уставный капитал, указать на размер долей участников и их номинальную стоимость после увеличения.

По итогам принятого решения необходимо сделать соответствующие проводки по бухгалтерскому балансу, что будет подтверждением «оплаты увеличения».

В регистрирующий орган (Инспекцию ФНС России) для регистрации увеличения уставного капитала за счет имущества общества предоставляются:

  1. Заявление (форма Р14001) – рекомендованная письмом ФНС России, для внесения изменений в сведения о долях участников общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
  2. Заявление (форма Р13001) – рекомендованная письмом ФНС России, для регистрации изменений в уставе общества, касающихся размера уставного капитала; Вышеуказанные формы заявлений можно найти на сайте ФНС России.
  3. Решение единственного участника общества или протокол общего собрания участников общества с вопросами повестки дня об увеличении уставного капитала и утверждении изменений в устав или устава общества в новой редакции;
  4. Устав общества или изменения к нему – оригинал в двух экземплярах;
  5. Платежное поручение об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию изменений вносимых в учредительные документы юридического лица – оригинал с отметкой банка об исполнении.

Указанные документы должны быть предоставлены на регистрацию в течение месяца с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.

В отличие от способа, предусмотренного ст.18 Закона №14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества возможно на любую сумму, а не только на сумму прибыли общества, главное правило при этом состоит в том, что такое увеличение возможно только пропорционально долям участников общества.

Это означает, что решением участников общества должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Вся процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества проходит в несколько этапов.

На первом этапе участники общества (или единственный участник) принимают решение об увеличении уставного капитала большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Далее участники общества в соответствии с решением об увеличении уставного капитала вносят дополнительные вклады, иными словами оплачивают уставной капитал в части увеличения с соблюдением правил, установленных п.1 ст.19 Закона №14-ФЗ.

Установленный законом максимальный срок для внесения дополнительных вкладов составляет два месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения участниками общества дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Таким образом, получается, что со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, до утверждения его итогов может пройти три месяца, поэтому целесообразно устанавливать конкретные сроки внесения дополнительных вкладов решением общего собрания участников.

После утверждения итогов внесения дополнительных вкладов можно переходить к государственной регистрации увеличения уставного капитала.

Тут важно отметить, что подтверждением внесения участниками дополнительных вкладов денежными средствами являются платежный документ и справка из банка, а в случае внесения вклада имуществом акт приема-передачи имущества между участником и обществом.

В случае, если стоимость имущества вносимого в уставный капитал общества больше двухсот тысяч рублей требуется оценка независимого оценщика.

Для государственной регистрации увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов в регистрирующий орган необходимо предоставить:

  1. Заявление (форма Р14001) – рекомендованная письмом ФНС России, для внесения изменений в сведения о долях участников общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
  2. Заявление (форма Р13001) – рекомендованная письмом ФНС России, для регистрации изменений в уставе общества, касающихся размера уставного капитала;
  3. Решение единственного участника или протокол общего собрания участников с вопросом повестки дня об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;
  4. Решение единственного участника или протокол общего собрания участников с вопросом об утверждении итогов внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества и утверждении изменений в устав (новой редакции устава);
  5. Устав общества или изменения к нему – оригинал в двух экземплярах;
  6. Документы, подтверждающие внесение участниками дополнительных вкладов (справка из банка, платежное поручение или квитанция о внесении денежных средств, в счет оплаты уставного капитала или акт приема-передачи имущества).
  7. Платежное поручение об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию изменений вносимых в учредительные документы юридического лица – оригинал с отметкой банка об исполнении.

Указанные документы должны быть предоставлены на регистрацию в течение месяца с момента принятия решения об утверждении итогов внесения участниками дополнительных вкладов.

При принятии в общество нового участника – третье лицо, решение принимается общим собранием участников общества единогласно на основании заявления третьего лица о принятии его в общество.

Кроме того, увеличение уставного капитала возможно и по заявлению одного из участников общества о внесении дополнительного вклада.

В этом случае решение также принимается общим собранием участников единогласно, а порядок увеличения сходен с порядком принятия в состав участников общества третьего лица.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества вышеуказанным способом должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества.

Также принимается решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно, при этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующих решений.

На практике чаще всего одним из спорных вопросов является момент, когда третье лицо, подавшее заявление о принятии его в состав участников общества сможет принимать участие в общем собрании участников.

В данном случае представляется более правильной позиция, при которой точкой отсчета считается момент полной оплаты доли.

Так, в собрании участников по вопросу рассмотрения заявления и принятию его в общество участник, принимаемый в общество, не участвует, а вот в последующем собрании на котором утверждаются итоги оплаты доли и изменения в устав общества его присутствие обязательно.

При этом желательно, чтобы вопрос об увеличении уставного капитала рассматривался и на первом собрании в контексте удовлетворения заявления о принятии третьего лица в состав участников общества и на последующем в части подтверждения его принятия в общество с указанием всех «параметров увеличения», в том числе распределение долей участников после увеличения.

Для государственной регистрации увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, в регистрирующий орган дополнительно предоставляется заявление третьего лица о принятии его в общество с отметкой лица уполномоченного принимать такие заявления от имени общества.

В заключение хотелось бы коротко остановиться на двух частных случаях увеличения – увеличение уставного капитала за счет внесения в уставный капитал общества доли в другом обществе и за счет зачета денежных требований к самому обществу.

В случае внесения в уставный капитал общества доли другого общества важным является тот факт, что данная процедура (сделка) является нотариальной, то есть перед регистрацией увеличения уставного капитала необходимо путем заключения нотариально удостоверенного договора оформить переход вносимой в уставный капитал доли.

Подтверждением оплаты доли, в том числе для регистрирующего органа в этом случае будет выписка из ЕГРЮЛ с данными, подтверждающими сделку и акт приема-передачи доли между обществом в котором увеличивается уставный капитал и, обществом, доля которого вносится в счет увеличения.

В случае, если стоимость доли вносимой в счет увеличения уставного капитала больше двухсот тысяч рублей необходим также отчет независимого оценщика об оценке доли.

Возможность зачесть денежные требования к обществу в счет увеличения уставного капитала появилась в законе не так давно (п.4 ст.19 Закона №14-ФЗ) и данный способ увеличения уставного капитала тоже имеет ряд особенностей.

Участник, желающий таким образом увеличить свою долю в уставном капитале должен уведомить общество об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника вносимого путем зачета денежных требований к обществу с указанием суммы денежных требований и необходимости заключения соглашения о зачете денежных требований.

Далее необходимо подписать акт сверки, на основании которого заключить соглашение о зачете денежных требований и уже после этого собрание участников или единственный участник принимает решение об увеличении уставного капитала.

В регистрирующий орган в качестве подтверждения увеличения (оплаты) уставного капитала в этом случае дополнительно предоставляются уведомление общества, акт сверки и соглашение о зачете.

Орфография и пунктуация в данном тексте сохранены в том виде, в котором они были предложены автором.

www.e-xecutive.ru


Смотрите также