Несите ваши денежки )

+7 (495) 629-64-83 125009, г. Москва, ул. Тверская, д. 8, стр. 1

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо


Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Абзацы четвертый - пятый утратили силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества.

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

www.gk-rf.ru

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО), N 14-ФЗ | ст 19

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Абзацы четвертый - пятый утратили силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества.

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

www.zakonrf.info

Увеличение уставного капитала

Наша компания оказывает услуги по регистрации увеличения уставного капитала ООО

Наша услуга включает в себя:

  • проведение необходимых юридических консультаций по всем вопросам, связанным с увеличение уставного капитала юридического лица и регистрацией изменений в учредительные документы;
  • подготовка пакета учредительных документов (устава в новой редакции, протокола, решения), необходимых для государственной регистрации изменений;
  • подготовка заявлений для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы юридического лица;
  • сопровождение и обеспечение нотариального заверения документов;
  • оплата государственной пошлины;
  • подача и получение документов в регистрирующем органе.
  • + дополнительно оплачиваются:
  • госпошлина — 800 рублей;
  • нотариальные расходы;

Подготовим полный комплект документов для увеличения уставного капитала юридического лица и дадим подробную консультацию по процедуре увеличения уставного капитала.

Стоимость услуг по подготовке документов — 1 000 рублей

  • Необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала юридического лица может быть вызвано различными причинами такими как: нехватка оборотных средств, лицензионные требования, связанные с размером уставного капитала, для осуществления определенных видов деятельности предприятия (страховая, кредитная,охранная,торговля алкогольной или табачной продукцией), принятие третьих лиц в состав участников общества.
  • В соответствии с требованиями действующего законодательства, в случае увеличения уставного капитала юридического лица, юридическое лицо обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения, а так же внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и Учредительные документы (Устав).

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для увеличения уставного капитала на момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

  • увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Это необходимо даже в случае, если не прошел один год с момента государственной регистрации предприятия;
  • увеличение уставного капитала общества, за счет имущества Общества, возможно только на сумму не превышающую разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
  • размер чистых активов предприятия на конец второго и всех последующих годов не должен быть меньше уставного капитала предприятия. В случае не соблюдения данного условия предприятие не только не сможет увеличить уставный капитал, но еще и обязано уменьшить уставный капитал до размера чистых активов ;
  • размер чистых активов предприятия на конец второго и всех последующих годов не должен быть меньше минимального размера уставного капитала, который установлен на момент государственной регистрации предприятия. В случае не соблюдения данного требования означает, что организация подлежит ликвидации.

Увеличение уставного капитала предприятия может быть осуществлено за счет следующих средств:

  • за счет имущества предприятия (при увеличении чистых активов организации);
  • за счет внесения действующими участниками общества дополнительных вкладов;
  • за счет внесения вкладов вновь принимаемыми участников (если это не запрещено Уставом общества).
  • Решение об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества принимается общим собранием участников общества, не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Данное решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято решение об увеличении уставного капитала.
  • Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
  • При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
  • Заявление для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества,а также прочие документы в связи с увеличением уставного капитала общества, а также сведений об изменении номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.
  • Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества принимается общим собранием участников общества, не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов должно содержать:

  • сведения об общей стоимости дополнительных вкладов, а также устанавливать единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли каждого участника общества;
  • определять сроки и каким образом вносятся дополнительные вклады.
  • Номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться только на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
  • Дополнительные вклады в уставный капитал участники обязаны внести в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, но уставом общества или решением общего собрания участников общества могут быть установлены и другие сроки.
  • После внесения всеми участниками дополнительных вкладов в уставный капитал Общества,но не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников общества принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.
  • В течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должно быть представлено заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества, а также иные документы в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, определением номинальной стоимости и размера их долей, документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов.
  • Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вклада на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, принимается всеми участниками общества единогласно.

Решение об увеличении уставного капитала общества должно содержать:

  • решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;
  • решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада;
  • решение об изменении размеров долей участников общества (в случае необходимости);
  • решения о принятии новых участников в общество.
  • Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, может быть увеличена только на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада,а номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, может быть только в пределах стоимости его вклада.

Заявление участника общества (третьего лица) должно содержать:

  • размер и состав вклада;
  • порядок и срок его внесения;
  • размер доли, которую участник общества( третье лицо) хотели бы иметь в уставном капитале общества;
  • иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
  • Дополнительные вклады участников общества и вклады в уставный капитал третьих лиц обязаны быть внесены в течение шести месяцев со дня принятия решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала.
  • После внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал Общества и (или) вкладов в уставный капитал третьих лиц, общее собрание участников общества принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений, также о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.
  • В течение одного месяца со дня принятия такого решения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должно быть представлено заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества, а также иные документы в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.
  • Внимание !!!
  • В случае несоблюдения сроков, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
  • Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
  • Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Обратившись к специалистам правой компании “БИТЦ Недвижимость” Вы получите качественные юридические услуги, сэкономите свое время и переложите все заботы на наших специалистов.

Мы готовы полностью провести процедуру увеличения уставного капитала Вашей организации или грамотно и быстро подготовить весь необходимый комплект документов для самостоятельной подачи документов в регистрирующий орган.

подробнее

звоните

+7 927 652 41 80

и мы ответим на все ваши вопросы

www.63bitz.ru

Увеличиваем уставный капитал ООО за счет прибыли | Журнал «Главная книга» | № 17 за 2011 г.

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 5 сентября 2011 г.

Содержание журнала № 17 за 2011 г.

Небезызвестный министр финансов РФ Александр Лившиц говаривал: «Делиться надо!». Это его фраза о налогах. Но очень обидно, когда делиться с государством надо тем, чем уже фактически поделился, — нераспределенной прибылью ООО (участником которого вы являетесь), с которой уже уплачен налог. А если еще и «делиться надо» фактически не полученными деньгами?!

Тексты упоминаемых в статье Писем Минфина можно найти: раздел «Финансовые и кадровые консультации» системы КонсультантПлюс (информационный банк «Финансист»)

Именно такая ситуация складывается при увеличении уставного капитала ООО за счет его нераспределенной прибыли — от его участников налоговики и требуют поделиться. А такое увеличение УК нужно многим ООО — для участия в тендерах, получения кредитов и т. д. И часто оформить это решение нужно как можно быстрее. Но быстрее — не значит дешевле! И вы, как бухгалтер ООО или его материнской компании, можете предложить своему руководству менее затратные в налоговом плане способы увеличения капитала.

Смотрим — на что посягает государство

Расклад тут простой. Если речь идет об увеличении капитала АО, то его акционеры — юридические лица — в шоколаде. В гл. 25 НК РФ на этот счет имеется специальная норма — налогом на прибыль не облагается:

  • стоимость дополнительно полученных организацией-акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акцийподп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ;
  • разница между номинальной стоимостью новых и старых акций при увеличении уставного капитала АО (без изменения доли участия акционера).

“Наш крупный федеральный клиент, заглянув в наш устав и увидев там 10 тыс. руб. капитала, сказал, что даже разговаривать о ценах с нами не будет. Хотя обороты у нас выше среднего — хлебозавод все-таки. Так что пришлось повышать «уставняк». Но так как все нужно было сделать очень срочно, то наш собственник просто внес деньги”.

Оксана, бухгалтер, Московская обл.

Если акционеры применяют УСНО, то и у них облагаемого дохода не будетподп. 1 п. 1.1 ст. 346.15, подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ.

Акционерам — физическим лицам повезло меньше: и Минфин, и Конституционный суд РФ считают, что они должны самостоятельно заплатить 13% НДФЛ с дохода в виде дополнительных или увеличенных в номинале акций. Просто потому, что льготы, аналогичной «прибыльной», в гл. 23 НК РФ нет, перечень необлагаемых доходов закрыт, а перечень облагаемых доходов — открытПисьма Минфина России от 11.08.2005 № 03-05-01-04/265, от 16.03.2006 № 03-05-01-04/67; Определения КС РФ от 16.01.2009 № 81-О-О, от 16.07.2009 № 925-О-О.

Если же уставный капитал за счет прибыли увеличивает ООО, то участники этого ООО платят по полной:

Само ООО, разумеется, в бюджет ничего не платит и налоги с участников не удерживает. За исключением ситуации, когда участник является физическим лицом и ему выплачиваются иные денежные доходы, с которых можно удержать НДФЛ (например, он работает в ООО).

Вам не кажется все это несправедливым?

Судиться можно, но не всем

Предположим, мнение Минфина и налоговиков проигнорировано и налог (на прибыль, при УСНО или НДФЛ) с увеличенной стоимости доли ООО вы платить не стали. Тогда велика вероятность, что этот налогооблагаемый доход налоговики при проверке найдут. Тогда пожалуйте доплатить налог. А если нет, то в суд.

Обидно делиться с государством уже обложенными доходами. Особенно если «живых» денег или имущества вы и в руках-то не держали. И не факт, что будете держать вообще…

Судебные перспективы такого спора с налоговиками зависят от того, кто вы:

  • вы компания — участник ООО, то шансы у вас есть. Судебные споры по этому вопросу пока единичны. Но однажды суд уже поддержал компанию. По мнению ФАС Поволжского округа, распространение льготы по подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ только на акционеров АО является дискриминацией по организационно-правовой форме, что не допускается НК РФпп. 1, 2 ст. 3 НК РФ; Постановление ФАС ПО от 16.02.2009 № А65-11409/2006. Кроме того, суд посчитал, что при увеличении УК дохода (экономической выгодыст. 41 НК РФ) у участников общества не возникает как такового — он может образоваться лишь в последующем, например при продаже доли, при выходе из ООО или при его ликвидации и распределении имущества;
  • вы и есть ООО (у которого увеличен капитал) и обязаны были начислить и удержать с дохода своих участников — физических лиц НДФЛ, то отвоевать доначисление НДФЛ, пени и штрафа вам будет трудно. Если, конечно, у вас была возможность удержать налог (например, с последующих выплат владельцам)ст. 75 НК РФ, ст. 123 НК РФ. Несколько лет назад ООО почти во всех округах «отбивали» подобные претензии налоговиковсм., например, Постановления ФАС ВСО от 25.07.2006 № А33-18719/05-Ф02-3629/06-С1; ФАС УО от 28.05.2007 № Ф09-3942/07-С2; ФАС ВВО от 02.06.2008 № А29-5650/2007; ФАС МО от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09; ФАС СЗО от 23.04.2008 № А26-3819/2007. Суды и в этой ситуации упирали на то, что доход — экономическую выгоду — владельцы увеличенных в номинале долей получат лишь в будущем, например при их продаже.

Однако затем по этому поводу высказался Конституционный суд РФ: перечень облагаемых доходов физических лиц в гл. 23 НК РФ открыт, а в доходах, не облагаемых НДФЛ, разница между новой и старой стоимостью доли не указана. Так что облагаем ее по полной программеп. 2 мотивировочной части Определения КС РФ от 16.01.2009 № 81-О-О; п. 2 мотивировочной части Определения КС РФ от 16.07.2009 № 925-О-О. И хотя КС РФ высказался по поводу увеличения капитала АО, суды уже ссылаются на это мнение и в спорах с ОООПостановление ФАС СКО от 02.12.2010 № А32-38158/2009.

Так что и самому ООО (при неудержании НДФЛ), и гражданам — владельцам долей в его капитале (при доначислении налога инспекцией) спорить теперь бесперспективно.

«Нормальные герои всегда идут в обход!»

Понятно, что лишние риски доначислений вам ни к чему, а спорить с налоговиками затратно и неприятно. Особенно если есть способ избежать спора как такового. А он есть! Правда, налоги платить не придется, только когда единственный участник ООО — организация или же когда таких организаций-участников две и они владеют по 50% долей в уставном капитале. А вот если участников несколько или если они физлица, придется-таки немножко поделиться с государством.

СИТУАЦИЯ 1. Для участников — организаций с долей в 50% и более

Способ увеличить уставный капитал ООО, не платить налоги и одновременно не спорить с налоговиками прост и удобен.

ШАГ 1. Единственный участник (или участники — на общем собрании) оформляет решение о выплате дивидендов в размере прибыли текущего года и нераспределенной прибыли 2010 г.п. 1 ст. 28, ст. 39 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) С 2011 г. такие дивиденды облагаются налогом на прибыль по нулевой ставкеподп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ; подп. «а» п. 9 ст. 1, п. 2 ст. 5 Федерального закона от 27.12.2009 № 368-ФЗ!

Нулевая ставка налога распространяется на дивиденды, начисленные по результатам деятельности организации за 2010 г. и последующие периоды. Она распространяется на организации — получателей дивидендов, имеющих долю 50% и более в капитале и непрерывно владеющих этой долей в течение 365 дней. Если вы будете выплачивать дивиденды из прибыли более ранних лет, то с этой части налоги платить придется.

ШАГ 2. Участник получает дивиденды на свой расчетный счет.

ШАГ 3. Далее участник (участники) принимает решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вкладап. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ. Его лучше оформить отдельно от решения о выплате дивидендов, чтобы налоговикам не пришло в голову связать эти два события, заявить о «фиктивности» выплаты дивидендов и начислить налог с суммы увеличения капитала.

ШАГ 4. Затем участник не позднее 2 месяцев с момента принятия решения (если иной срок не установлен в уставе ООО) должен перечислить вклад в капитал ООО на расчетный счет общества. После перечисления вклада (не позднее чем через месяц) участник должен оформить решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в устав ООО изменений, связанных с увеличением размера УКп. 1 ст. 19, п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

ШАГ 5. Наконец, дочернее ООО обязано в течение месяца (с момента принятия решения о внесении изменений в устав ООО) подать в регистрирующую ИФНС следующий пакет документовстатьи 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001)приложение № 3 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, подписанное директором этого ООО;
  • документы, подтверждающие внесение вклада (вкладов), — копию выписки банка по расчетному счету ООО, копию платежного поручения участника;
  • решение участника ООО (общего собрания участников ООО) об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительного вклада;
  • решение участника ООО (общего собрания участников ООО) об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала;
  • текст изменений в устав ООО об увеличении уставного капитала (или новую редакцию устава);
  • платежку об уплате госпошлины за регистрацию изменений в устав (800 руб.)подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.

После регистрации изменений ООО получит свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р50003приложение № 12 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439). А ваша компания (как его участник) на дату регистрации изменений в ЕГРЮЛ может отразить в налоговом и бухгалтерском учете увеличение стоимости доли в ООО.

И дело можно считать решенным — УК увеличен, а налоговых последствий ни для вашей компании, ни для дочернего ООО эти операции не имеют. А при последующей продаже ООО или выходе из него и на ваш первоначальный вклад, и на дополнительный можно будет уменьшить доход для целей налогообложения прибылиподп. 4 п. 1 ст. 251, подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ; Письмо Минфина России от 14.03.2006 № 03-03-04/1/222. Правда, если ваша компания — участник ООО применяет УСНО, то ни о каком уменьшении дохода речь не идет. Но это уже другая история...

Идеальный вариант для компании — владельца ООО с долей 50% и выше — заполучить прибыль общества через дивиденды с нулевым налогом и вернуть их обратно, вложив в уставный капитал ООО. Никто ничего не платит!

Единственный минус — нулевая ставка действует только по дивидендам из прибыли за 2010 г. и позднее.

СИТУАЦИЯ 2. Для участников — организаций с долей менее 50% и для участников — физических лиц

Тут уже нулевая ставка по дивидендам не действуетподп. 1 п. 3 ст. 284, п. 4 ст. 224 НК РФ. Но все равно способ «дивиденды — вклад в капитал» поможет сэкономить на налогах:

  • участник — физическое лицо, то ООО удержит с него налог в размере 9% от суммы выплаченных дивидендовп. 4 ст. 224, подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ. После чего он внесет полученные деньги на счет ООО в качестве дополнительного вклада в капитал общества. Просто при увеличении капитала ООО за счет его прибыли участнику пришлось бы заплатить 13%. Итого имеем экономию 4%. ООО с вклада в капитал, разумеется, никаких налогов не платитст. 277 НК РФ;
  • участник — компания, то с выплачиваемых ей дивидендов ООО удержит те же 9% против 20%, которые компании пришлось бы заплатить при прямом увеличении уставного капитала за счет прибыли ОООподп. 2 п. 3, подп. 1 п. 2 ст. 284 НК РФ. Экономия еще внушительнее — 11% от прироста стоимости доли. То же самое касается и участников-упрощенцев. Ведь выплачиваемые им дивиденды облагаются налогом на прибыль по той же ставке 9%подп. 2 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ.

Воплощается в жизнь увеличение капитала ООО по тем же шагам, что и в варианте 1.

Даже если ваша компания не имеет права на нулевую ставку налога на прибыль, увеличивать капитал дочернего ООО все равно выгоднее за счет выплаченных дивидендов.

То же самое касается и участников — физических лиц. Но тут экономия будет поменьше.

Путь на «минное поле»

Допустим, участники «прибыльного» ООО категорически не хотят делиться с государством увеличенной стоимостью их долей даже в размере налога на дивиденды. Но и «живые» деньги (даже временно) вносить в капитал ООО они не готовы. В такой ситуации иногда рекомендуют еще один способ быстро увеличить уставный капитал: ввести в ООО нового дружественного (подконтрольного) участника — дочернюю компанию или родственника, который сделает вклад за счет заемных денег от самого же ООО. Но мы сразу предупреждаем вас, что делать так не стоит: этот способ трудозатратен, есть учетные и налоговые нюансы, а кроме того, увеличение капитала будет, по сути, временным. Вкратце техника этого «фокуса» выглядит так:

“Отличную льготу по дивидендам сделали. А то как-то несправедливо получается — налог на прибыль заплатил, а затем еще и с акционеров налоги удерживай. Хотя в других странах и похуже бывает — корпоративный налог, налоги на доходы, отдельный налог на дивиденды, общий и местный налоги на прирост капитала, в общем, все «веселее», чем у нас”.

Антон, юрист, г. Москва

  • ООО выдает будущему участнику заем на сумму своей нераспределенной прибыли, которую и нужно капитализировать. Заем выдается на короткий срок, а проценты по нему стандартные — на уровне ставки ЦБ. Зачем? Чтобы не было облагаемого дохода для нового участника, кто бы он ни был — физическое лицо или компанияп. 2 ст. 212, п. 1 ст. 269 НК РФ. Хотя если новым участником ООО будет компания, то ей можно выдать и беспроцентный заем — облагаемого дохода у нее не будетПостановление Президиума ВАС РФ от 03.08.2004 № 3009/04; Письмо Минфина России от 02.04.2008 № 03-03-06/1/245;
  • затем участники ООО принимают решения о приеме в общество нового участника, об увеличении уставного капитала общества, внесении изменений в устав в связи с увеличением УКп. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ;
  • ну и наконец, новый участник вносит свой вклад (за счет займа от ООО), общество регистрирует в ЕГРЮЛ поправки в устав и нового участника.

Вроде бы все неплохо — уставный капитал увеличен, налогов не прорисовывается. Но вот дальше, когда вы захотите вывести нового участника «из дела» и погасить выданный ему заем, начнутся проблемы. Чтобы избавиться от доли, «внедренный» участник может:

  • продать ее кому-либо из старых участников ООО. Но для этого старые участники должны изъявить желание отдать «живые» деньги за долю. Или же им опять придется «выдавать» на эти цели займы;
  • продать ее самому обществу или выйти из обществап. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ. У такого развития событий сразу несколько неприятных последствий.

Не стоит решать простые задачи с помощью сложных схем — так можно легко обмануть самого себя.Что мы и видим на примере чехарды с новым «соучастником» ООО

Новому участнику придется выплатить уже действительную, а не номинальную стоимость доли. То есть сумму, увеличенную на часть нераспределенной прибыли, приходящейся на долю этого участникап. 2 ст. 14, п. 2 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ. Понятно, что это невыгодно ООО (а косвенно — и старым участникам) — общество заплатит новому участнику больше, чем получило от него.

Новый участник, если он недостаточно подконтролен, может отказаться отдавать свою долю или попытаться продать ее третьему лицу. Понятно, что в такой ситуации контроль старых участников над ООО будет ослаблен.

Если доля участника перейдет к обществу, то в течение года ООО должно будет либо реализовать ее, либо распределить стоимость доли между остальными участниками, либо... уменьшить УК на ее стоимостьпп. 2, 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ. Кстати, распределение доли между старыми участниками ООО фактически опять образует для них облагаемый доход.

Так что способ этот мало того что трудозатратный, так еще и очень кратковременный.

Есть и налоговые нюансы. Предположим, что участник продает долю или выходит из ООО, получает деньги и погашает ООО заем. Если это физическое лицо, то по НДФЛ он выйдет в ноль, только если действительная стоимость его доли равна сумме ранее внесенного вклада (напомним, что плательщики НДФЛ могут принять к вычету расходы на приобретение долей в ООО)подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ. Но, скорее всего, так не будет и ему придется заплатить НДФЛ.

По налогу на прибыль ситуация такая же: организации — новому участнику с разницы между действительной стоимостью доли и расходами на ее приобретение нужно будет заплатить налогподп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ.

Ну а если новый участник — упрощенец, то при продаже доли зачесть сумму своего вклада он и вовсе не сможет (при выходе из ООО ситуация такая же, как и по налогу на прибыль, — налог платится с разницы)подп. 4 п. 1 ст. 251, п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ.

Вариант ввода-вывода нового участника длителен, трудозатратен и приносит лишь временный эффект. В конце концов кому-то все равно придется раскошелиться на налоги.

***

Итак, по факту способ увеличить уставный капитал ООО за счет прибыли и при этом не переплачивать налоги только один — через выплату дивидендов. Им мы и предлагаем воспользоваться.

  1. Выбывающему учредителю вместо денег — имущество, № 22
  2. Берем взаймы у учредителя, № 22
  3. НДФЛ с выплачиваемых промежуточных дивидендов, № 19
  4. Бухучет полученного обществом НДС, который восстановил участник по имущественному вкладу в УК, № 16
  5. Полученный вклад в уставный капитал больше номинальной стоимости доли, № 15
  6. Непропорциональные дивиденды: что с НДФЛ и взносами, № 10
  7. Что грозит АО за выплату дивидендов из кассы, № 8
  8. Хочу все знать: считаем налог с дивидендов в ООО, № 4
  9. Решение общего собрания ООО или АО: новые требования, № 2
  10. С дивидендов акционера не удержан налог: платим самостоятельно, № 2

glavkniga.ru


Смотрите также